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资产负债率84.02%

作者:admin    来源:未知    发布时间:2019-05-13 18:38    浏览量:

  主营钨粉、碳化钨粉、异型硬质合金及其他难熔金属材料和氧气、钴粉、合金粉的生产与销售

  报告期,厦门金鹭特种合金有限公司继续利用品质差异优势,巩固和扩展粉末产品国内外市场,努力开拓深加工产品市场,全年实现营业收入134,661万元、净利润9,743万元,分别上年同期增加1.24%和减少13.54%,实现净利润同比减少的主要原因是第四季度需求下降,原料及产品价格快速下跌,盈利受到影响。

  厦门虹鹭钨钼工业有限公司2008年前三季度,产销状况较为稳定,第四季度受全球经济衰退影响,市场需求萎缩,未能完成销售及盈利目标;全年实现营业收入52,361万元、净利润7,826万元,分别比上年同期增加1.17%和减少16.35%。

  长汀金龙稀土有限公司全年亏损1,794万元,同比增亏1,729万元,主要原因是第四季度稀土价格大幅下跌,对库存及冲槽稀土矿计提存货跌价准备1,465万元;该公司2008年主要进行2500吨稀土金属生产线工程建设,尚未转入生产,营业收入为0。

  厦门滕王阁房地产开发有限公司2008年重点进行成都鹭岛国际社区三期和厦门海峡国际社区一期的开发与销售工作;全年实现营业收入92,529万元、净利润14,949万元,分别比上年同期增长82.36%和458%,实现净利润同比大幅增长的主要原因是成都鹭岛国际社区二期项目交房确认收入。

  公司控制的特殊目的主体为厦门海峡国际社区项目,该项目系公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司与建明(厦门)房地产有限公司合作开发的房地产项目,根据协议,由厦门滕王阁房地产开发有限公司提供项目建设启动资金,并享有项目60%收益权。厦门滕王阁房地产开发有限公司通过主导项目管理、销售管理、财务管理行使控制权。该项目开发进展顺利,一期项目于2007年12月份顺利开盘发售,截止2008年12月底,已取得预售款14.88亿元。

  一批重大科技项目获奖和取得专利:公司被确认为全国首批“创新型企业”;“紫钨原位还原法超细晶硬质合金工业化制造技术”获得国家科学技术进步二等奖;“带冷却孔棒材”和“超细晶棒材”分别获得福建省优秀新产品一等奖和第十届中国国际高新技术成果交易会优秀新产品称号;实用技术“金刚石涂层镜面抛光的整体硬质合金刀具”、“TiAlCN非金属元素线性开发变化梯度涂层的制作方法”、“节能型草酸钴连续生产四氧化三钴的方法及装置”、“激光加工金刚石矩形微孔模具”、“金刚石矩形微孔模具抛光技术”、“冷阴极荧光灯用钼杯电极项目”、“真空熔炼炉”和“低钴贮氢合金”等项发明通过国家专利审查或正在申请国家发明专利。

  相继完成多项研发和技术创新项目:金鹭公司完成国家863计划“含稀土添加剂的0.2μm晶粒硬质合金”;系统开发亚微细、超细球型钴粉,跻身于世界一流产品;开发了高强度高耐磨碳化钨粉,并建立相应工艺体系,完成升级换代;海沧分公司完成二段液除钼和钼回收技术攻关,增强了流程对含钼矿石原料的适应性;虹鹭公司开发的大尺寸电极项目,具有较大的应用价值,已得到客户认可,为公司开发医疗、防辐射行业所必需的钨制品提供了技术支持。

  公司非常注重节能减排、环保治理及发展循环经济。海沧分公司坚持走废料再开发利用的路子,继2007年被国务院授予“全国循环经济示范企业”称号后,又先后开发了废旧电池回收,低度白钨利用项目,全年回收废钴镍38.7吨、废镍38.9吨;嘉鹭公司废合金生产线月底已用废合金生产APT1,348吨;行洛坑钨矿利用选钨尾矿进行钼回收,12月底已完成选钼车间设备安装;四个钨钼丝材生产企业采取避峰填谷、提高燃气效率、蒸汽尾气回收、循环用水等措施,使能源总量消耗有较大幅度的下降。

  1)、认真推行目标绩效管理和全面预算管理。在2007年动员、试点、培训的基础上,除还在建设的新设公司和房地产公司以外,公司全面开展了目标绩效管理和全面预算管理工作,将预算目标通过绩效任务层层分解、落实,形成良好的管理控制机制,对在极为不利的大环境下实现公司的效益不致于大幅度下滑起到积极的作用。

  2)、为提高决策、管理效率,降低人工成本和市场竞争风险,总裁班子决定对海沧分公司、嘉鹭公司、鸣鹭公司进一步整合,实施“三位一体”管理,并且在年末完成了整合,开始了新机制下的运作。

  3)、启动和发挥财会中心的功能,实施集团资金集中管理,最大限度的压缩各子公司银行存款,调剂使用,减少贷款总额和利息费用。

  4)、根据各控股子公司、分公司人员结构、生产经营特点、同行业和本企业历史最好劳动生产率水平等情况,实施对各公司工资总额包括人员增长的规范管理和控制,制订了《工资总额控制办法(试行)》,为进一步规范集团各公司薪酬体系、福利制度、劳动管理奠定了基础。

  1)、新产品开发和形成规模产销的速度相对缓慢的问题2008年仍未能得到有效解决,特别是技术和市场开发有难度的产品,公司在人才队伍建设、技术力量组织包括对外合作、营销队伍建设等存在着“系统”性认识不到位和有效办法不多的局限性。

  2)、随着产品品种的增加,市场竞争加剧,销售面临更多困难,应收账款的风险不断在增加。尽管公司监察审计部加大了监督力度,相关公司十分重视并采取了许多相应措施,但应收账款2008年期末余额仍比2007年期末余额增加12%。

  3)、公司投资和技改项目大多达产、达标、达效速度较慢,其中有客观原因,如遇到技术和技术人才瓶颈或市场开拓的难点,进展过程中的环境和条件变化;也有主观原因,如组织措施不力,总部督促、帮助不够等。

  受国际金融危机引发的全球经济衰退影响,预计2009年公司主要产品仍将面临需求冷淡的市场形势,随着国内外用户库存的逐步降低和全球经济的逐步复苏,预计未来几年全球钨的消费量仍将呈稳定增长趋势;由于国内钨冶炼企业产能过剩,钨中间制品的竞争仍将较为激烈。

  公司始终把建成最具竞争实力的国际性一流钨业公司作为战略目标,坚持“稳中求进,做大市场,获长远利”的方针;采取“适利经营,挤占市场”的灵活经营原则;以“严格科学管理,不断技术进步,适时利用资本运营”为手段;在坚持做强做大钨主业的同时,把钼系列产品、能源新材料作为两翼,把房地产作为一个时期的经济增长点,充分发掘和应用各种资源,实现良好的经济效益和公司的可持续发展。

  公司目前已经完成从矿山、冶炼到钨钼丝材、硬质合金完整产业链的布局,加快钨钼深加工产品和能源新材料的发展,将是公司未来发展的重点。未来三年,公司将以内涵发展为主,除了在硬质合金和能源新材料方面按照规划进行一些必要投资外,主要利用现有设备和能力开发新产品、提高产品性能、降低成本、提高效率和效益;激励、督促各子公司通过大力度产品创新保持公司的活力和成长性,通过提高新产品的利润贡献,实现把厦钨做优的目标;能源新材料是厦钨未来发展的一个重要组成部份,公司将利用良好的技术资源和福建省优质、丰富的稀土资源,组织力量做好能源新材料的开发,通过把能源新材料做大实现把厦钨做大的目标。

  1)、 在稳定钨冶炼能力基础上,争取40-50%左右的原料在系统内自给,更多地掌控原料资源主动权,减少价格波动的影响。

  2)、重点加大对硬质合金深加工产品的投资、研发和市场开发力度,用5年时间初步建成具有较大规模、较多品种的硬质合金生产能力,并充分发挥金鹭公司的技术和管理优势,做出金鹭品牌特色。

  3)、立足全球照明需求,以满足国内外照明行业对钨丝消费持续增长的要求,规划好钨丝的规模建设,实现与全球照明行业的同步成长,同时拓宽丝材服务领域和钨材的其它应用领域。

  4)、由于环保问题、能源越来越被世界各国所认识,为可移动的电子产品、新能源汽车提供动力,催生了新的高科技行业—电池行业。在做强做大主业的同时,积极开发能源新材料。

  2009年美国、欧洲、日本等发达国家的经济衰退已是不争的现实,对中国经济的影响不可低估。厦钨产品以出口为主,受国外经济影响较大,公司主要产品中的钨粉末产品、混合料及硬质合金主要出口到欧、美、日、韩等发达国家,这些国家经济衰退将导致消费减少,中国的出口将受到抑制;公司的钨钼丝材主要用于照明,有相当的比例用于制造节能灯出口,自2008年第四季度开始,中国照明灯出口快速下滑,国内制灯企业多数减产或停产,估计2009年上半年很难恢复到以前的生产量,所以钨钼丝材的销售也不乐观;公司能源新材料现阶段多数用来制造普通民用电池,2008年第四季度开始,出口和国内消费同时下降,甚至有的电池厂倒闭,有类似照明企业的状况。因而,公司2009年面临的最大问题是市场疲软,销售将会遇到极大的困难。另外,由于钨精矿价格预计将在低位徘徊,豫鹭公司和行洛坑钨矿两个矿山企业的效益也将面临巨大的压力。在如此恶劣的市场形势下,企业之间的竞争将是为“保命”而进行的残酷竞争,2009年将是厦钨经历严峻考验的一年。

  “冬季”对所有的企业都是“寒冷”的,厦钨通过二十几年的发展和积累,已相对具有较强的“抗寒力”:一是公司的产业和产品结构属于制造业必不可少的原材料;二是公司在行业中有较强的竞争力,包括产品质量、服务和规模;三是公司的管理和技术队伍在国内同行具中有较高的素质,有信心在竞争中力争上游。经过了2008年后几个月的疲软,钨、钼和能源材料的各下游企业都大大的压缩了周转库存,预计2009年第二季度开始将开始正常的采购,随着2009年下半年经济逐步复苏和重拾信心,将有可能建立适度周转库存,意味着市场的逐步活跃。公司将树立信心,勇敢、清醒的面对困难,提前做好迎接市场转机的各项准备,争取有个相对较好的“收成”。

  在充分考虑2009年面临的困难和一些有利因素的基础上,本着树立信心、积极争取的指导思想,2009年计划实现以下经营目标:实现合并营业收入61.41亿元,比上年增长24%;合并成本费用总额54.53亿元,比上年增长21%;争取实现净利润不低于上年水平。

  1)、面对市场疲软,销售工作是全年预算目标能否实现的关键。公司将加强对销售工作的领导和加强销售人员队伍,采取更加积极、灵活的销售策略,做好推销和服务,同时防范货款不能及时、如数回笼的风险。

  2)、认真抓好公司内部的节支降耗,争取实现三个目标:一是各种产品主要原辅材料和能源消耗达到本企业历史最好或本行业最好的先进水平,争取创造新的纪录;是三项费用总额严格控制不超过2008年实际开支数;三是全员劳动生产率至少比2008年提高5%。

  3)、努力降低经营成本,重点在采购、运输价格方面加强管控,扩大招标项目范围,无法实行招标的采取至少货比三家的“有效”压价策略;其次要进一步减少在制品和产成品周转数量和库存,合理制定原料储备定额,加快资金周转利用,减少财务费用。

  4)、抓紧投资和技改项目的达产、达标、达效。各子公司应明确重点和目标,总部将把金鹭公司同安精密工具工业园、金龙稀土、钼酸铵到钼板材等系列产品做为重点,争取2009年有大的增长。

  6)、继续推动目标绩效管理和全面预算管理,通过全面预算将上述目标具体分解落实,通过严肃认真的考核促使这些目标实现。

  7)、公司已经进入了一个新的发展阶段,能否利用公司已有的基础和条件,争取未来三年有一个快速、全面发展,取决于能否打破两个瓶颈:高管人员素质的提高和技术人才队伍建设。从2009年开始,公司将加快技术人才队伍建设,制定激励技术人才创新的各项措施,利用好工程技术中心这个平台,加强和国内外企业、研究机构、大学的合作,首先取得硬质合金深加工领域技术上的突破,通过把硬质合金做强实现把厦钨做强的目标;要进一步规范公司的管理体制和机制,加强对高管人员的培训,真正引入竞争和淘汰机制,使高管人员队伍素质适应厦钨新的发展和现代企业管理要求。

  2009年公司及下属各公司维持当前正常经营业务资金预计需要20亿元左右,资金来源主要依靠向金融机构融资。

  2009年公司及下属各公司资本性支出预计4.26亿元,其中2007年非公开发行股票募集资金投资项目预计投资0.71亿元(不含流动资金投资),其他主要为深加工及新产品项目投资。资金来源:利用2007年非公开发行股票募集资金及自有资金、银行融资。

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计,公司2008年度实现归属于上市公司股东的合并净利润202,606,514.83元,以母公司2008年度实现净利润110,080,912.88元为基数,提取10%法定盈余公积金11,008,091.29元,加上上年结转未分配利润31,279,267.69元,扣减分配上年度现金股利26,230,000.00元后,实际可分配利润为104,122,089.28元为基数。

  根据公司发展需要,董事会建议以2008年12月31日公司总股本68,198万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税),共分配102,297,000.00元,剩余未分配利润1,825,089.28元结转下年度。

  其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

  截止2008年末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

  四个月内不超过10%。同时,通过上海证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量每达到厦门钨

  业总股本的1%,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

  公司控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司认购的公司2007年非公开发行股票562.50万股股份(2007年度实施资本公积转增股本后增加到731.25万股)和福建省冶金工业设计院认购的100万股股份(2007年度实施资本公积转增股本后增加到130万股),将自本次发行结束之日(2007年2月12日)起,三十六个月内不上市交易或转让;其余机构投资者认购的3,797.50万股股份将自本次发行结束之日起,十二个月内不上市交易或转让。

  7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明:

  7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告,详见公司2008年年度报告全文。

  监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

  经检查,监事会认为,报告期内公司董事会能够依法运作、经营决策程序合法,公司法人治理和内部控制制度建设进一步完善;公司董事及高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

  2008年,受钨钼原材料价格不稳定,各生产要素成本上升,出口税收政策调整,人民币持续升值,国内行业竞争加剧,以及全球经济衰退造成国际市场需求冷清等不利因素影响,公司主业经营面临较大压力;房地产业受宏观调控政策、四川汶川大地震及消费者预期改变影响,销售状况也低于预期。面对前所未有的运营困难,在全体股东的大力支持下,董事会带领总裁班子和全体员工,团结拼搏、积极应对,谨慎应对原材料价格的剧烈波动,严格控制原料及产品库存,最大限度地降低原料及产品价格大幅下跌造成的影响;通过加强上下游公司各生产环节之间的协调和调度,开发废钨、废品回收项目,开展节能降耗、对标挖潜活动,努力降低生产成本;通过实施资金集中管理、严格货款回笼管理,提高资金使用效率、降低资金成本;通过加快技术创新、技术改造步伐,开发新产品项目,应对日趋激烈的市场竞争,提高企业核心能力,保持企业发展后劲。与此同时,积极推动目标绩效管理和全面预算管理,不断提升企业管理水平,保证了公司生产经营活动的有序开展。公司实现合并营业收入49.47亿元,完成预算的94.32%,比上年增长6.96%;实现归属于上市公司股东的合并净利润20,261万元,完成预算的70.84%,虽然未能完成预算利润目标,但比上年仍略有增长。

  经审核,福建华兴有限责任会计师事务所对公司2008年财务报告出具了标准无保留意见的审议报告,客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

  公司已按照中国证监会及上海证券交易所有关规定并结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》并严格执行;报告期内,公司严格按照规定存储和使用募集资金,各项目按计划组织实施,其中宁化行洛坑钨矿项目已完成投资,于2008年1月转入正常生产,达到设计生产能力;年产5000吨贮氢合金粉生产线项目因核心设备采取自行设计、自行制作,制作进度慢于计划进度,因此投资未能达到计划进度;项目2008年底已完成土建工程及第1台套设备的制作、安装、调试(项目计划制作4台套设备),并开始制作第2台套设备;公司目前已掌握核心设备的制作,后续2台套设备将根据市场需求情况逐步增加;厦门钨材料工程技术中心项目因项目设计审批、土建工程建设慢于计划进度,造成试验设备、检测仪器等投资相应推迟,因此整体投资未能达到计划进度;项目2008年底已完成土建工程,转入设备、仪器安装阶段,预计2009年上半年完成项目建设。

  兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席厦门钨业股份有限公司2008年年度股东大会,并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票:

  1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  股票代码:600549 股票简称:厦门钨业 公告编号:临-2009-11

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2009年3月18日召开第四届董事会第二十五次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于2009年度对控股子公司提供担保的议案》,同意公司为各控股子公司提供总额不超过72,000万元的银行融资(含借款、银行承兑汇票、信用证等)保证担保(其中厦门嘉鹭金属工业有限公司30,000万元、福建省长汀金龙稀土有限公司20,000万元、厦门朋鹭金属工业有限公司5,000万元、成都虹波实业股份有限公司6,000万元、成都虹波钼业有限公司4,000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司5,000万元、上海虹广钨钼科技有限公司2,000万元);同意厦门滕王阁房地产开发有限公司控股子公司成都滕王阁房地产开发有限公司以未售商业地产为其全资子公司成都鹭岛投资管理有限公司流动资金贷款提供总额不超过4,000万元的抵押担保;董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续,授权期间自2008年年度股东大会批准之日起至2009年年度股东大会召开之日。

  截至2008年12月31日,净资产12,461万元,总资产43,415万元,资产负债率71.30%,2008年实现营业收入59,207万元、净利润1,609万元。

  经营范围:从事稀有稀土冶炼、加工,销售草酸、硫铵等稀土采选原辅材料等业务。

  截至2008年12月31日,净资产5,530万元,总资产26,690万元,资产负债率79.28%,2008年实现营业收入0万元、净利润-1,794万元。

  注册地址:厦门出口加工区海景东三路9号法定代表人:吴冲浒注册资本:1,500万元经营范围:生产、加工:钨粉、碳化钨粉、钴粉、硬质合金混合料、硬质合金及其他难熔金属。截至2008年12月31日,净资产4,927万元,总资产5,540万元,资产负债率11.07%,2008年实现营业收入24,685万元、净利润1,988万元。4、成都虹波实业股份有限公司注册地址:成都市龙泉驿区成都经济技术开发区南京路198号法定代表人:庄志刚注册资本:7,204.29万元经营范围:制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石模、薄钢带、电光源产品、电源产品,工业气体及专用设备,制造、安装、销售、机械加工、汽车维修、咨询服务、商品销售(除国家禁止流通物品外)、经营本企业和成员企业自产产品的出口业务;经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务;加工贸易和补偿贸易业务。截至2008年12月31日,净资产9,089万元,总资产56,882万元,资产负债率84.02%,2008年实现营业收入52,048万元、净利润563万元。5、成都虹波钼业有限公司注册地址:成都市青白江区黄金路98号法定代表人:李渝注册资本:2,500万元经营范围:钼酸铵、亚硫酸钠、钼微肥的生产销售及相关技术服务、研究、新产品开发。截至2008年12月31日,净资产5,786万元,总资产12,010万元,资产负债率51.83%,2008年实现营业收入25,132万元、净利润-770万元。6、赣州虹飞钨钼材料有限公司注册地址:赣州市西郊路70号法定代表人:李渝注册资本:2,580万元经营范围:经营钨钼制品的生产和销售。截至2008年12月31日,净资产4,858万元,总资产7,978万元,资产负债率39.11%,2008年实现营业收入10,449万元、净利润635万元。7、上海虹广钨钼科技有限公司注册地址:嘉定区江桥工业园区发祥路88号法定代表人:李渝注册资本:5,000万元经营范围:从事钨丝、钨杆、钼丝、钼杆、钨铈电极、钨绞丝、铼钨丝、灯丝等钨钼制品及相关模具和配件设备、焊接材料、合金材料及稀土材料的生产和经营,从事货物及技术的进出口业务。截至2008年12月31日,净资产3,018万元,总资产5,612万元,资产负债率46.23%,2008年实现营业收入4,104万元、净利润-296万元。8、成都鹭岛投资管理有限公司注册地址:成都锦江区科技创业园B区8号法定代表人:庄志刚注册资本:2,000万元经营范围:项目投资管理、房地产中介服务;物业管理(凭资质经营);销售:建筑材料、机械设备、五金交电(以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外)。截至2008年12月31日,净资产1,646万元,总资产5,646万元,资产负债率70.84%,2008年实现营业收入0万元、净利润-247万元。三、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止2009年3月18日,本公司及控股子公司累计对外担保余额为113,143.97万元,其中本公司为控股子公司提供融资担保余额21,643.97万元,控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司为其开发的“厦门海峡国际社区”项目提供银行融资担保余额91,500万元;上述担保均不存在逾期情况。四、备查文件目录1、第四届董事会第二十五次会议决议2、被担保人营业执照复印件、2008年度财务报表。厦门钨业股份有限公司董事会2009年3月20日股票代码:600549股票简称:厦门钨业公告编号:临-2009-12厦门钨业股份有限公司关于成都虹波为联虹钼业提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、担保情况概述公司于2009年3月18日召开第四届董事会第二十五次会议,在关联董事浅井毅回避表决的情况下,会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》,同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司(以下简称成都虹波)继续为关联企业成都联虹钼业有限公司(以下简称联虹钼业)提供总额不超过4,000万元的银行融资(含借款、银行承兑汇票、信用证等)保证担保,担保期限1年,自本公司2008年年度股东大会批准之日起至2009年年度股东大会召开之日。为规避担保风险,日本联合材料与成都虹波已在2008年2月15日签订协议,约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。该担保事项尚须经公司股东大会批准。二、被担保人基本情况1、被担保人基本情况:公司名称:成都联虹钼业有限公司注册地址:成都市龙泉经济技术开发区南京路198号企业类型:中外合资企业法定代表人:阙兴正注册资本:2,800万元成立时间:2004年6月18日经营范围:钼板、X线靶、大/小型钼圆片/方片、高温炉用钼部件材料的生产,以及相关的技术服务、研究和新产品开发,并销售本公司产品。截至2008年12月31日,联虹钼业净资产1,989万元,总资产6,629万元,资产负债率69.69%,2008年实现营业收入2,662万元、净利润-395万元,亏损原因是刚建成投产,产销规模较小。2、与上市公司的关联关系:该公司为本公司控股子公司成都虹波与本公司第三大股东日本联合材料株式会社(持有本公司股份9.40%)合资组建的中外合企业,其中日本联合材料株式会社出资持股51%,成都虹波持股49%。三、董事会审议程序1、董事会表决情况和关联董事回避情况该议案属于关联交易,根据《公司章程》等有关规定,在2009年3月18日召开的本公司第四届董事会第二十五次会议上,在关联董事浅井毅回避表决的情况下,会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见根据《公司章程》等有关规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。独立董事就该关联交易发表如下独立意见:联虹钼业是公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司与公司第三大股东日本联合材料株式会社合资组建的中外合企业,该公司注册资本2,800万元,其中日本联合材料出资1,428万元,占注册资本的51%,成都虹波出资1,372万元,占注册资本的49%;联虹钼业2009年因经营发展需要拟向银行申请4,000万元综合授信额度,需由银行认可的第二方提供保证担保,鉴于联虹钼业第一大股东日本联合材材料为其提供担保难于操作且很难获得银行认可,故由成都虹波提供担保;由于担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常,同时为规避担保风险,日本联合材料与成都虹波已在2008年2月15日签订协议,约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。因而,潜在风险较小。3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止2009年3月18日,本公司及控股子公司累计对外担保余额为113,143.97万元,其中本公司为控股子公司提供融资担保余额21,643.97万元,控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司为其开发的“厦门海峡国际社区”项目提供银行融资担保余额91,500万元;上述担保均不存在逾期情况。五、备查文件目录1、第四届董事会第二十五次会议决议2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见3、被担保人营业执照复印件、2008年度财务报表。厦门钨业股份有限公司董事会2009年3月20日股票代码:600549股票简称:厦门钨业公告编号:临-2009-13厦门钨业股份有限公司关于成都虹波与联合材料对联虹钼业共同增资的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、关联交易概述本公司控股子成都虹波实业股份有限公司(以下简称“成都虹波”)拟与日本联合材料株式会社(以下简称“联合材料”)按持股比例对成都联虹钼业有限公司(以下简称“联虹钼业”)共同增资3,200万元。联合材料为本公司第三大股东,现持有本公司9.40%的股份,因此成都虹波与联合材料之间为关联关系,双方的共同增资行为构成关联交易。公司董事会对该事项进行了认真、细致的研究,在关联董事浅井毅回避表决的情况下通过了本次关联交易。二、关联方介绍和关联方关系1、基本情况:公司名称:日本联合材料株式会社法定地址:东京都港区芝一丁目11番11号法定代表人:宏野雄一郎注册资本:2,674,652,650日元成立时间:1939年8月30日经营范围:矿物的精炼及其产品的销售,各种金属丝、条、棒、板、粉末冶金品及其他各种金属加工品的制造及销售等业务。2、与上市公司的关联关系:截止2008年12月31日,联合材料持有本公司股份9.40%,为本公司第是三大股东,故本次交易构成关联交易。三、共同投资主体基本情况公司名称:成都联虹钼业有限公司注册地址:成都市龙泉经济技术开发区南京路198号企业类型:中外合资企业法定代表人:阙兴正注册资本:2,800万元成立时间:2004年6月18日经营范围:钼板、X线靶、大/小型钼圆片/方片、高温炉用钼部件材料的生产,以及相关的技术服务、研究和新产品开发,并销售本公司产品。截至2008年12月31日,联虹钼业净资产1,989万元,总资产6,629万元,资产负债率69.69%,2008年实现营业收入2,662万元、净利润-395万元,亏损原因是刚建成投产,产销规模较小;该公司目前生产经营情况一切正常。四、关联交易的主要内容成都虹波与联合材料按持股比例对联虹钼业共同增资3,200万元,其中联合材料持有联虹钼业51%股份,以现金增资1,632万元,成都虹波持有联虹钼业49%股份,以现金增资1,568万元。五、交易目的和交易对上市公司的影响1、交易的目的联虹钼业是成都虹波与联合材料合资组建的中外合企业,主要生产钼深加工产品,联合材料与成都虹波对联虹钼业共同增资主要是考虑联虹钼业实际经营发展需要,增资后有利于该公司更好地发展。2、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则,符合交易双方的利益,不会损害上市公司及非关联股东利益。六、关联交易审议程序1、董事会表决情况和关联董事回避情况该议案属于关联交易,根据《公司章程》等有关规定,公司董事共9名,关联董事浅井毅先生在表决时按规定回避,其他董事以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了该议案。2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见根据《公司章程》等有关规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为:联虹钼业是成都虹波与联合材料合资组建的中外合企业,该公司注册资本2,800万元,其中联合材料出资1,428万元,占注册资本的51%,成都虹波出资1,372万元,占注册资本的49%。根据联虹钼业实际经营需要,联合材料与成都虹波拟将联虹钼业注册资本增加到6,000万元,双方按持股比例共同增资3,200万元。该增资事项主要是考虑联虹钼业实际经营发展需要,增资后有利于该公司更好地发展,因而我们对此表示同意。七、备查文件目录1、第四届董事会第二十五次会议决议2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见厦门钨业股份有限公司董事会2009年3月20日股票代码:600549股票简称:厦门钨业公告编号:临-2009-14厦门钨业股份有限公司关于成都虹波向联虹钼业销售钼产品的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、关联交易概述本公司控股子成都虹波实业股份有限公司(以下简称“成都虹波”)拟向成都联虹钼业有限公司(以下简称“联虹钼业”)销售钼产品,双方拟签订《长期供货协议》,该协议尚须经公司股东大会批准后签署。联虹钼业是本公司第三大股东日本联合材料株式会社(现持有本公司9.40%的股份)的控股子公司,因此成都虹波与联虹钼业之间为关联关系,双方的交易构成关联交易。公司董事会对该事项进行了认真、细致的研究,在关联董事浅井毅回避表决的情况下通过了本次关联交易。本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准,在股东大会表决时,与本次关联交易有利害关系的关联方股东日本联合材料株式会社将放弃在股东大会上对该议案的投票权。二、关联方介绍和关联方关系1、基本情况:公司名称:成都联虹钼业有限公司注册地址:成都市龙泉经济技术开发区南京路198号企业类型:中外合资企业法定代表人:阙兴正注册资本:2,800万元成立时间:2004年6月18日经营范围:钼板、X线靶、大/小型钼圆片/方片、高温炉用钼部件材料的生产,以及相关的技术服务、研究和新产品开发,并销售本公司产品。2、与上市公司的关联关系:截止2008年12月31日,联虹钼业的控股股东日本联合材料株式会社持有本公司股份9.40%,为本公司第是三大股东,故本次交易构成关联交易。3、履约能力分析:截至2008年12月31日,联虹钼业净资产1,989万元,总资产6,629万元,资产负债率69.69%,2008年实现营业收入2,662万元、净利润-395万元,亏损原因是刚建成投产,产销规模较小;该公司目前生产经营情况一切正常。三、关联交易的主要内容1、交易标的:钼粉、钼板坯等钼产品。2、交易数量:根据联虹钼业的需求逐月议定。3、定价原则:按照订货月份该产品的市场平均价格水平协商确定。4、结算方式:需方在供方发货并开具发票后25日内以货币方式支付货款。5、协议期限:协议有效期限为三年,自2009年4月9日起至2012年4月8日止。四、交易目的和交易对上市公司的影响1、交易的必要性、持续性必要性:成都虹波生产有钼粉、钼板坯等钼产品,联虹钼业是成都虹波与日本联合材料株式会社合资设立的企业,主要是生产钼的深加工产品,是成都虹波生产钼产品的下游用户;成都虹波将钼产品销售给联虹钼业,有利于扩充成都虹波的钼产品销售渠道,保障公司生产经营的稳定,有利于公司的可持续发展。持续性:由于交易双方为分别生产钼产品的初级产品和深加工产品,且成都虹波持有联虹钼业49%股份,双方的交易将长期持续。2、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则,关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则,符合交易双方的利益,不会损害上市公司及非关联股东利益。五、关联交易审议程序1、董事会表决情况和关联董事回避情况该议案属于关联交易,根据《公司章程》等有关规定,公司董事共9名,关联董事浅井毅先生在表决时按规定回避,其他董事以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了该议案。2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见根据《公司章程》等有关规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为:该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的,符合交易双方的利益,不会损害上市公司及非关联股东利益;交易的定价政策和定价依据符合市场原则,遵循了公平、公正、诚信及公允的原则;通过关联交易,有利于扩充成都虹波的钼产品销售渠道,保障公司生产经营的稳定,有利于公司的可持续发展。3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东日本联合材料株式会社将放弃在股东大会上对该议案的投票权。六、备查文件目录1、第四届董事会第二十五次会议决议2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见3、交易双方拟签订的《长期供货协议》厦门钨业股份有限公司董事会2009年3月20日股票代码:600549股票简称:厦门钨业公告编号:临-2009-15厦门钨业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、募集资金基本情况经中国证监会《关于核准厦门钨业股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字200720号)核准,公司于2007年1月向特定对象非公开发行股票4,460万股,发行价格为每股14.31元,募集资金63,822.60万元,扣除发行费用685万元,实际募集资金净额63,137.60万元,其中28,838万元用于投资福建省宁化行洛坑钨矿工程项目、15,496万元用于投资年产5000吨贮氢合金粉生产线万元用于投资厦门钨材料工程技术中心项目。2007年1月31日,公司本次非公开发行股票所募集资金全部到位,并经福建华兴有限责任会计师事务闽华兴所2007验字E-002号验资报告验证。2007年2月12日,公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股票的股权登记。本次募资资金2007年使用金额为38,952.94万元;截至2008年12月31日本年度使用金额6,935.82万元,累计使用总额45,888.76万元,尚未使用金额17,248.84万元。二、募集资金管理情况公司已按照中国证监会及上海证券交易所有关规定并结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》并严格执行;公司严格按照规定存储和使用募集资金。2007年1月31日,公司在募集资金到位当日即与保荐人及商业银行签订了《募集资金专户存储和管理协议》,该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,协议履行情况良好。三、本年度募集资金的实际使用情况单位:万元募集资金总额63,137.60本年度投入募集资金总额 6,935.82 变更用途的募集资金总额0 已累计投入募集资金总额45,888.76变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 已变更项目,含部分变更(如有) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益 是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化 福建省宁化行洛坑钨矿工程项目 28,838.00 28,838.00028,838.000100.002008年1月1,026.98 是 否 年产5000吨贮氢合金粉生产线.81 未完工 / / 否 厦门钨材料工程技术中心项目18,803.60 18,803.604,248.41 9,617.97 -9,185.63 51.15 未完工 / / 否 合计 —63,137.6056,510.60 6,935.82 45,888.76-10,621.84 81.20 —1,026.98 ——未达到计划进度原因(分具体募投项目)年产5000吨贮氢合金粉生产线项目:因核心设备采取自行设计、自行制作,制作进度慢于计划进度,因此投资未能达到计划进度;项目2008年底已完成土建工程及第1台套设备的制作、安装、调试(项目计划制作4台套设备),并开始制作第2台套设备;公司目前已掌握核心设备的制作,后续2台套设备将根据市场需求情况逐步增加。厦门钨材料工程技术中心项目:因项目设计审批、土建工程建设慢于计划进度,造成试验设备、检测仪器等投资相应推迟,因此整体投资未能达到计划进度;项目2008年底已完成土建工程,转入设备、仪器安装阶段,预计2009年上半年完成项目建设。项目可行性发生重大变化的情况说明/募集资金投资项目先期投入及置换情况/用闲置募集资金暂时补充流动资金情况鉴于本次募集资金投向的项目需要分期分批陆续投资,为了提高资金使用效率,2007年2月14日,公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,批准公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,将不超过3.5亿元的募集资金暂时用于补充流动资金,期限从2007年2月14日至2007年8月14日。2007年8月9日,公司2007年第一次临时股东大会审议通过《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,批准公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,将不超过3亿元的募集资金暂时用于补充流动资金,期限从2007年8月14日至2008年2月14日。2008年2月4日,公司2008年第一次临时股东大会审议通过《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,批准公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,将不超过2.4亿元的募集资金暂时用于补充流动资金,期限从2008年2月14日至2008年8月14日;2008年8月14日,公司按要求将暂时用于补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户。2008年8月11日,公司2008年第二次临时股东大会审议通过《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。批准公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,将不超过2.2亿元的募集资金暂时用于补充流动资金,期限从2008年8月15日至2009年2月14日;2009年2月13日,公司按要求将暂时用于补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户。2009年2月12日,公司2009年第一次临时股东大会审议通过《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。批准公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,将不超过1.6亿元的募集资金暂时用于补充流动资金,期限从2009年2月15日至2009年8月14日。报告期期末闲置资金暂时用于补充流动资金的金额为17,132.57万元。募集资金节余的金额及形成原因/募集资金其他使用情况/注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4:厦门钨材料工程技术中心项目建成后将大幅提高企业的工程技术研究开发能力和水平,预计盈利收益难以量化。四、募集资金使用及披露中存在的问题公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息,不存在违规情形。五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见保荐人广发证券股份有限公司对本公司非公开发行后至2008年12月31日的募集资金使用情况进行了核查,并出具了专项核查报告,核查结论性意见如下:截至报告出具日,公司募集资金管理不存在违规情形,募集资金存放与使用符合中国证监会及上海证券交易所有关规定。厦门钨业股份有限公司董事会2009年3月20日

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